中国经济网编者按：1月26日，湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”）将首发上会，联席保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司和中航证券有限公司，保荐代表人为朱济赛、陈邦羽、郭卫明、孙捷。超卓航科拟于上交所科创板上市，发行股票的数量不超过2240.0828万股。公司拟募集资金2.79亿元，拟分别用于增材制造生产基地项目、钛合金粉末的冷喷涂工艺开发项目、高性能靶材研发中心建设项目。

截至招股说明书签署日，李羿含持有公司30.23%股份，李光平持有公司21.02%股份，王春晓持有公司15.10%股份。李光平与王春晓为配偶关系，李羿含为李光平与王春晓之子，三人合计持有公司66.35%股份，为超卓航科共同控股股东、共同实际控制人。最近三年，超卓航科共同控股股东、共同实际控制人和第一大股东均未发生变化。

2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，超卓航科的营业收入分别为4111.15万元、5123.06万元、1.22亿元、6098.35万元；归属于母公司所有者净利润分别为683.93万元、1071.28万元、6420.64万元、3401.62万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为395.18万元、747.30万元、5511.46万元、2627.09万元；经营活动产生的现金流量净额分别为1355.36万元、3500.19万元、4863.12万元、1915.02万元。

2021年1-9月，超卓航科营业收入为9317.96万元，较上年同期增长20.94%；归属于母公司股东的净利润为4815.81万元，较上年同期增长15.57%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3832.87万元，较上年同期增长5.75%；经营活动产生的现金流量净额为1481.73万元，较上年同期减少10.78%。

基于公司目前的项目订单情况、经营状况以及市场环境，超卓航科预计2021年实现营业收入1.40亿元，同比增长14.45%；预计2021年实现归属于母公司所有者的净利润6924.23万元，同比增长7.84%；预计2021年实现扣非后归属于母公司所有者的净利润5868.19万元，同比增长6.47%。

2021年，超卓航科营收净利增速骤降。据中国经济网记者计算，2019年、2020年，超卓航科营收增速分别为24.61%、139.10%；归属于母公司所有者净利润增速分别为56.64%、499.34%。

2020年，超卓航科研发费用率大降，低于同行业可比公司均值。2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，超卓航科的研发费用分别为864.05万元、1107.00万元、1022.92万元、579.17万元，研发费用率分别为21.02%、21.61%、8.35%、9.50%。同期，同行业可比公司研发费用率算术平均数分别为11.88%、11.05%、10.17%、11.27%。

据每日经济新闻报道，超卓航科数年位列第一的供应商采购锐减。成都国航进出口有限公司(以下简称“成都国航”)是超卓航科2018年第一大供应商，采购内容为航材，但采购金额逐年递减，2018年采购金额832.41万元，占采购总额比例26.58%；2019年采购额529.57万元，位列第四大供应商，2020年则退出了前五大供应商名单，而第五名采购额为131.63万元。根据问询函回复，2020年对成都国航的采购金额为3.09万元。

而翻阅超卓航科挂牌新三板前及挂牌期间披露的公开转让说明书及2016年报、2017年报，成都国航于2015至2018年连续四年位列其第一大供应商行列，2015年-2017年采购金额分别为893.14万元、1021.73万元、1197.50万元，占当期采购总额比例62.52%、53.55%、78.03%。

据界面新闻报道，中航系为保荐机构、供应商、客户、股东，还派驻两名董事。中航证券全资子公司航证科创投资持有超卓航科7%股份，是第四大股东，并且享有关于IPO对赌可恢复条款的权利。事实上，中航证券在超卓航科IPO的过程里享有的利益不仅于此，其还是联席保荐机构。一旦超卓航科IPO成功，一方面可以获得保荐费用，子公司还可享受股权增值收益。

此外，从超卓航科的董事会构成来看，也有两位有中航证券背景的人士担任着公司董事。董事艾芳在2015年7月至2016年2月任中国航天汽车有限责任公司资本运营部投资主管，2016年3月至2018年11月任中航证券研究所研究员。另一个董事李学峰2009年11月至2019年12月任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，而保荐业务与超卓航科IPO直接相关联。

从中航系与超卓航科的业务来往来看，超卓航科在2020年向中国航空工业集团A飞机设计研究所采购技术服务，又在2020年向中国航空工业集团A飞机设计研究所、中国航空工业集团B单位销售商品、提供劳务。

据中华网报道，实控人之一王春晓姐弟间股权遗产纠纷被关注。根据第三轮审核问询函的回复，南京王行实际控制人王鹏系公司实际控制人之一王春晓的弟弟，双方因家庭财产分配等原因，产生矛盾引发冲突，导致关系恶化，姐弟间已多年无往来。由于双方均从事航空机载设备维修业务，存在一定程度的市场化竞争，双方矛盾进一步加剧。王鹏最终仅同意就部分事项接受中介机构访谈确认，拒绝提供南京王行收入、利润、与公司客户、供应商重叠情况等数据信息。

定制化增材制造和机载设备维修商拟科创板募资2.79亿元

超卓航科是国内少数掌握冷喷涂增材制造技术并产业化运用在航空器维修再制造领域的企业之一，主要从事定制化增材制造和机载设备维修业务。自设立以来，公司专注于航空机载设备维修，主要从事军用及民用航空器气动附件、液压附件、燃油附件和电气附件的维修业务。

与此同时，超卓航科经过多年研发创新，通过产线定制化设计、原材料供应链与原材料质量检测体系的构建、金属粉末的配制和改性、冷喷涂工艺参数的研发以及基体材质的适配性研究，实现了多种金属材料的高强度沉积，建立了公司冷喷涂增材制造技术体系，并将该技术成功应用于机体结构再制造领域。基于对冷喷涂等增材制造技术的成熟运用，公司不断开发和拓展增材制造技术的应用场景和下游市场，在报告期内研发出适用于电子器件领域的靶材和适用于航空高温、高压环境的航空紧固件产品。

截至招股说明书签署日，李羿含持有公司30.23%股份，李光平持有公司21.02%股份，王春晓持有公司15.10%股份。李光平与王春晓为配偶关系，李羿含为李光平与王春晓之子，三人合计持有公司66.35%股份，为超卓航科共同控股股东、共同实际控制人。最近三年，超卓航科共同控股股东、共同实际控制人和第一大股东均未发生变化。

超卓航科拟在上交所科创板上市，发行股票的数量不超过2240.08万股，不低于发行后总股本的25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。超卓航科本次发行的联席保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司、中航证券有限公司，保荐代表人分别为朱济赛、陈邦羽、郭卫明、孙捷。

超卓航科拟募集资金2.79亿元，其中2.19亿元用于增材制造生产基地项目，3068.09万元用于钛合金粉末的冷喷涂工艺开发项目，2964.49万元用于高性能靶材研发中心建设项目。

2021年营收净利增速骤降

2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，超卓航科的营业收入分别为4111.15万元、5123.06万元、1.22亿元、6098.35万元；归属于母公司所有者净利润分别为683.93万元、1071.28万元、6420.64万元、3401.62万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为395.18万元、747.30万元、5511.46万元、2627.09万元；经营活动产生的现金流量净额分别为1355.36万元、3500.19万元、4863.12万元、1915.02万元。

据中国经济网记者计算，2019年、2020年，超卓航科营收增速分别为24.61%、139.10%；归属于母公司所有者净利润增速分别为56.64%、499.34%。

2021年1-9月，超卓航科营业收入为9317.96万元，较上年同期增长20.94%；归属于母公司股东的净利润为4815.81万元，较上年同期增长15.57%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3832.87万元，较上年同期增长5.75%；经营活动产生的现金流量净额为1481.73万元，较上年同期减少10.78%。

基于公司目前的项目订单情况、经营状况以及市场环境，超卓航科预计2021年实现营业收入1.40亿元，同比增长14.45%；预计2021年实现归属于母公司所有者的净利润6924.23万元，同比增长7.84%；预计2021年实现扣非后归属于母公司所有者的净利润5868.19万元，同比增长6.47%。

2020年研发费用率大降 低于同行业可比公司均值

2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，超卓航科的研发费用分别为864.05万元、1107.00万元、1022.92万元、579.17万元，研发费用率分别为21.02%、21.61%、8.35%、9.50%。

超卓航科表示，2020年度，公司研发费用金额略有下降，主要由于受疫情影响，公司2020年上半年研发活动整体有所减少所致。

2020年、2021年1-6月，超卓航科研发费用率低于同行业可比公司均值。2018年、2019年、2020年、2021年1-6月，超卓航科同行业可比公司研发费用率算术平均数分别为11.88%、11.05%、10.17%、11.27%。

超卓航科表示，增材制造和航空维修领域为技术密集型行业，持续大额研发投入是该领域内企业保持竞争力的必要手段。报告期内，同行业上市公司的平均研发费用率均在17%到25%之间。2018年度和2019年度，公司研发费用率均略高于同行业研发费用率均值，主要由于公司正处于技术持续提升和强化阶段，为公司2020年业务的大幅增长打下技术基础。2020年度，随着公司定制化增材制造业务收入规模大幅增长，以及上半年新冠肺炎疫情影响，使得公司2020年研发费用率有所下降。

数年位列第一的供应商采购锐减

据每日经济新闻报道，按照上交所问询函，报告期内超卓航科存在客户、供应商重叠的情况，客户与供应商分别为航空公司与航空公司设立的航材进出口公司。

超卓航科的机载设备维修所需的原材料主要为航材备件，根据飞机制造商发布的CMM手册或客户要求，公司航材备件主要通过航材贸易商向境外OEM厂商采购。

2018年-2020年，超卓航科向前五名供应商的采购金额分别为1982.51万元、3038.21万元、4340.63万元，占当期采购总额比例分别为63.31%、68.67%、75.68%，供应商也有一定的集中度。

记者注意到，成都国航是超卓航科2018年第一大供应商，采购内容为航材，但采购金额逐年递减，2018年采购金额832.41万元，占采购总额比例26.58%；2019年采购额529.57万元，位列第四大供应商，2020年则退出了前五大供应商名单，而第五名采购额为131.63万元。根据问询函回复，2020年对成都国航的采购金额为3.09万元。

而超卓航科挂牌新三板前及挂牌期间披露的公开转让说明书及2016年报、2017年报，成都国航于2015至2018年连续四年位列其第一大供应商行列，2015年-2017年采购金额分别为893.14万元、1021.73万元、1197.50万元，占当期采购总额比例62.52%、53.55%、78.03%。

虽然随着定制化增材制造业务的崛起，氦气、金属粉末等原材料供应商逐渐进入前五名行列，但机载设备维修业务仍在稳步增长，航材备件的采购也在逐年增加。2018年-2020年，超卓航科对航材备件的采购金额分别为1528.68万元、2017.66万元、2061.18万元，2020年对南航系、东方航空进出口有限公司也采购了较多的航材。

那么，为什么对曾经的第一大供应商成都国航的航材采购会出现锐减呢?对此超卓航科回复称，公司近年来业务结构有所调整，定制化增材制造业务相较于机载设备维修的比重不断加大，成本结构也有所变化，对各供应商及产品的采购量/金额有变化是正常情况。

IPO前夜密集签订可恢复对赌条款

据界面新闻报道，2020年，超卓航科营业收入及净利润爆发式增长，使得公司踩线达标科创板上市标准。而正是在2020年，多路资本出场，并且密集签订了可恢复的对赌条款。

根据超卓航科最近一年新增机构股东具体信息显示，2020年7月有航证科创投资、成都香城、蓝三木月入股，2020年8月有青岛航投入股，2020年9月有宁波鏖战岗、襄阳军融、中航坪山、襄阳将台西、共青城临云入股，2020年11月有国家产业投资基金、宜兴东证、惠华启卓入股。

以航证科创投资的入股过程为例，2020年7月，航证科创投资与超卓航科及实际控制人李羿含、李光平、王春晓签署《增资协议》，约定航证科创投资以7500万元认购超卓航科470.4972万股股份，其中470.5万元计入注册资本，剩余7029.5万元计入资本公积金，本次增资价格为15.94元/股。同月，航证科创投资与李羿含、李光平、王春晓签署《合作协议》，约定航证科创投资享有关于发行人的股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释保护、赎回权、业绩承诺、优先清算权、委派董事、最惠待遇等特殊股东权利内容。

根据航证科创投资与超卓航科及实际控制人李羿含、李光平、王春晓签署的《增资协议》约定：1)航证科创投资享有的除最惠待遇以外的特殊股东权利自本次发行上市申请文件获得上交所受理时即终止执行；2)如发行人撤回上市申请或上市申请被证监会、证券交易所等有权审核机构否决或不予注册的，相关特殊股东权利自动恢复执行。

以上信息来看，一旦超卓航科IPO受阻，超卓航科及其实控人将需承担大量的义务，这意味着超卓航科的IPO对相关利益方而言，或是一次输不得的闯关。

根据招股书的信息显示，当前有成都香城、航证科创投资、蓝三木月、喻景、青岛航投、中航坪山、国家产业投资基金、惠华启卓等股东享有恢复条款的权利，一旦超卓航科IPO被否决或不予注册的，相关特殊股东权利自动恢复执行。

中航系为保荐机构、供应商、客户、股东，还派驻两名董事

据界面新闻报道，中航证券全资子公司航证科创投资持有超卓航科7%股份，是第四大股东，并且享有关于IPO对赌可恢复条款的权利。事实上，中航证券在超卓航科IPO的过程里享有的利益不仅于此，其还是联席保荐机构。一旦超卓航科IPO成功，一方面可以获得保荐费用，子公司还可享受股权增值收益。

从整个中航系与超卓航科的股权关系来看，航空工业集团通过下属控股子公司中航国际、中航信托分别直接或间接持有中航坪山的基金管理人中航南山33%、5%股权，航空工业集团通过中航信托、中航国际持有中航坪山25%、19%的合伙份额，中航坪山持有超卓航科1.87%股份；航空工业集团通过下属控股子公司中航资本持有中航产投100%股权，中航产投直接持有青岛航投的基金管理人航投观睿40%股权，青岛航投持有超卓航科2.33%股份；航证科创投资的法定代表人、执行董事杨彦伟，为中航证券的财务总监，而如前文所述航证科创投资持有超卓航科7%股份。

从超卓航科的董事会构成来看，也有两位有中航证券背景的人士担任着公司董事。董事艾芳在2015年7月至2016年2月任中国航天汽车有限责任公司资本运营部投资主管，2016年3月至2018年11月任中航证券研究所研究员。另一个董事李学峰2009年11月至2019年12月任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，而保荐业务与超卓航科IPO直接相关联。

从中航系与超卓航科的业务来往来看，超卓航科在2020年向中国航空工业集团A飞机设计研究所采购技术服务，又在2020年向中国航空工业集团A飞机设计研究所、中国航空工业集团B单位销售商品、提供劳务。

界面新闻记者注意到，保荐+直投是科创板的新机制，但像超卓航科与中航证券这样，保荐机构及其关联主体介入如此之深非常少见。那么，在超卓航科IPO的过程里，保荐机构的独立性又该如何保证？

实控人之一王春晓姐弟间股权遗产纠纷被关注

据中华网报道，根据《关于湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》，南京王行实际控制人王鹏系公司实际控制人之一王春晓的弟弟，双方因家庭财产分配等原因，产生矛盾引发冲突，导致关系恶化，姐弟间已多年无往来。由于双方均从事航空机载设备维修业务，存在一定程度的市场化竞争，双方矛盾进一步加剧。王鹏最终仅同意就部分事项接受中介机构访谈确认，拒绝提供南京王行收入、利润、与公司客户、供应商重叠情况等数据信息。上交所要求说明，相关方关系恶化，多年无往来的具体情况。

超卓航科回复，经访谈公司实际控制人之一王春晓、南京王行实际控制人王鹏、王春晓与王鹏之姐王红月、当年出警调解双方矛盾的民警等相关人员，王春晓、李光平与王鹏的矛盾爆发源于姐弟二人之父去世时（2006年）的家庭财产分配等问题。

当时激烈的矛盾冲突亦使当地民警出警予以处理协调，但家庭矛盾始终未得到解决且二人亲情彻底破裂。王春晓与其配偶李光平共同专注经营公司，王鹏离开襄阳定居南京并于2008年在南京创建南京王行，王春晓、李光平与王鹏间亲情关系破裂多年以来始终无法得到改善及修复，且再无生活、工作、金钱等联系与往来。

在本次申请发行上市的过程中，鉴于李羿含父辈间的矛盾冲突仍未得到缓和，且多年已无往来及为保护南京王行商业秘密等多方面因素，王鹏虽然在经李羿含多次反复沟通及恳求下接受了中介机构两次访谈，但仍拒绝提供南京王行收入、利润、与公司客户及供应商重叠情况等数据信息；针对公司试图从其客户、供应商、行业协会等渠道协调取得相关信息的行为，南京王行亦明确拒绝，并向李羿含就上述事项提出严正交涉且要求停止上述信息获取行为。此外，王鹏已明确向李羿含表示，其后续不会再以任何方式对公司提供核查协助。

中介机构获取并查阅了2007年王春晓、李光平和王鹏等人因家庭财产分配等矛盾冲突而报警的出警记录，襄阳市公安局襄城区分局檀溪派出所分别于2007年5月25日、2007年5月28日接到报警并出警，对上述人员的家庭矛盾进行劝解处理。

针对上述家庭矛盾引起的出警事实，襄阳市公安局襄城区分局檀溪派出所出具《证明》，襄阳市公安局襄城区分局檀溪派出所分别于2007年5月25日、28日接辖区原王行公司报警称公司有纠纷。当时所长李振国带领民警龚光儒、何江汉等人出警到现场。经查，两起警情均因该公司负责人王行死亡后，其儿子王鹏和女儿王春晓、女婿李光平因公司股权及遗产问题引发的纠纷。

关键词： 制造 研发 供应商 分别为 卓航