中国经济网北京2月13日讯 上交所网站日前公布的《关于对南威软件股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0013号）显示，经查明，2022年8月2日，南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”，603636.SH）披露关于前期会计差错更正及追溯调整的公告。

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公告显示，成都四方伟业软件股份有限公司（以下简称“四方伟业”）为公司联营企业，截至2021年12月31日，公司持有其11.899%的股权，按权益法核算对其长期股权投资。因四方伟业原向公司报送的财务报表有误，公司对四方伟业长期股权投资核算存在差错，公司2018年至2021年年度财务报表均涉及会计差错。

上述会计差错更正后，公司2018年至2021年年报归属于母公司所有者权益分别调减80.78万元、1802.36万元、2353.38万元、2120.82万元，占调整后金额的0.05%、0.88%、0.91%、0.81%；归属于母公司股东的净利润分别调减490.18万元、1663.91万元、449.47万元、267.82万元，占调整后金额的2.92%、8.45%、1.91%、2.02%。

上交所认为，上市公司定期报告是上市公司对其整个会计年度内财务状况、经营成果、现金流量情况的总结分析，是投资者进行投资决策的重要依据。公司应当根据相关规则要求，对报告期内生产经营活动采取合理的会计处理，保障定期报告相关财务信息披露的真实、准确、完整。公司未对长期股权投资相关核算进行正确的会计处理，导致2018年至2021年年度定期报告财务数据披露不准确，可能影响投资者的合理预期。

公司上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第2.1条、第2.5条等有关规定。公司时任财务总监曾志勇、时任代财务总监吴丽卿、时任财务总监陈平作为公司财务事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第2.2条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所上市公司管理一部决定对南威软件股份有限公司及时任财务总监曾志勇、时任代财务总监吴丽卿、时任财务总监陈平予以监管警示。

公司年报显示，吴丽卿自2020年7月21日至2021年8月25日任公司董事会秘书、高级副总裁。吴丽卿，中国国籍，无永久境外居留权，本科，历任公司总裁助理、总裁办公室主任，公司副总经理兼董事会秘书，现任深圳太极数智科技有限公司董事长。公司于2021年8月25日收到公司董事会秘书、高级副总裁吴丽卿提交的辞职报告，其因工作调整的原因，申请辞去公司高级副总裁、董事会秘书职务。

陈平自2020年7月21 日至2023年7月21日任财务总监。陈平，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、税务师、资产评估师，高级会计师。曾任福建立信闽都会计师事务所厦门分所审计员、经理，厦门银祥集团有限公司财务总监，漳州雅宝电子有限公司财务总监，公司财务中心总经理，现任公司财务总监。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第2.5条规定：上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第16.1条规定：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

（三）发出各种通知和函件等；

（四）约见有关人员；

（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（七）向相关主管部门出具监管建议函；

（八）其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0013号

关于对南威软件股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

南威软件股份有限公司，A股证券简称：南威软件，A股证券代码：603636；

曾志勇，南威软件股份有限公司时任财务总监；

吴丽卿，南威软件股份有限公司时任代财务总监；

陈平，南威软件股份有限公司时任财务总监。

经查明，2022年8月2日，南威软件股份有限公司（以下简称公司）披露关于前期会计差错更正及追溯调整的公告。公告显示，成都四方伟业软件股份有限公司（以下简称四方伟业）为公司联营企业，截至2021年12月31日，公司持有其11.899%的股权，按权益法核算对其长期股权投资。因四方伟业原向公司报送的财务报表有误，公司对四方伟业长期股权投资核算存在差错，公司2018年至2021年年度财务报表均涉及会计差错。

上述会计差错更正后，公司2018年至2021年年报归属于母公司所有者权益分别调减80.78万元、1802.36万元、2353.38万元、2120.82万元，占调整后金额的0.05%、0.88%、0.91%、0.81%；归属于母公司股东的净利润分别调减490.18万元、1663.91万元、449.47万元、267.82万元，占调整后金额的2.92%、8.45%、1.91%、2.02%。

上市公司定期报告是上市公司对其整个会计年度内财务状况、经营成果、现金流量情况的总结分析，是投资者进行投资决策的重要依据。公司应当根据相关规则要求，对报告期内生产经营活动采取合理的会计处理，保障定期报告相关财务信息披露的真实、准确、完整。公司未对长期股权投资相关核算进行正确的会计处理，导致2018年至2021年年度定期报告财务数据披露不准确，可能影响投资者的合理预期。

公司上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条等有关规定。公司时任财务总监曾志勇、时任代财务总监吴丽卿、时任财务总监陈平作为公司财务事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对南威软件股份有限公司及时任财务总监曾志勇、时任代财务总监吴丽卿、时任财务总监陈平予以监管警示。

请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年二月八日

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